v13

1. Definities

Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.

Contactpersoon: de namens Opdrachtgever aangewezen natuurlijke persoon die als beslissingsbevoegd aanspreekpunt voor PLX fungeert met betrekking tot de VFX werkzaamheden aan het Project.

Deal Terms: de bijzondere bepalingen met betrekking tot een specifieke Opdracht met betrekking tot (een) specifiek(e) Project(en). Deal Terms kunnen ook uitgedrukt zijn in een offerte, of in een uitwisseling per email.

Opdracht: de opdracht tot het uitvoeren van de in de Deal Terms vastgestelde Opdrachtomschrijving in de Uitvoeringsperiode door PLX.

Opdrachtgever: de in de Deal Terms genoemde weder contractant van PLX.

Overeenkomst: de Deal Terms, eventueel bij de Deal Terms behorende bijlagen, en deze Algemene Voorwaarden.

Partij, Partijen: een of meerdere partijen in de Overeenkomst.

Project: Het in de Deal Terms genoemde audiovisuele project.

PLX: Planet X FX BV, PLX Technologies BV, Title Dept. BV (Planet X Title Design)

Uitvoeringsperiode: De in de Deal Terms genoemde periode waarin PLX de VFX werkzaamheden zal uitvoeren.

Visual Effects / VFX: De digitale creatie of manipulatie van (een) beeld(en), beeldelement(en) en sequenties van frames in de breedste zin van het woord voor film, televisie, video en andere media-uitingen, daaronder mede begrepen ‘in-camera’ visual effects (tbv Virtual Production) en titel- en motion graphics ontwerpen en animaties.

Visual Effects Supervisor / VES: de namens PLX aangewezen natuurlijke persoon die als aanspreekpunt voor Opdrachtgever en/of de Contactpersoon fungeert met betrekking tot de VFX werkzaamheden aan het Project.

2. Algemene voorwaarden, totstandkoming overeenkomst

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen PLX en haar Opdrachtgevers, toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden wordt door PLX afgewezen.

2.2 Eventuele afwijkingen op deze Algemene Voorwaarden dienen in de Deal Terms opgenomen te worden.

2.3 De overeenkomst tussen Opdrachtgever en PLX komt tot stand door Opdrachtgever’s aanvaarding van de door PLX uitgebrachte offerte, welke offerte de vorm kan hebben van Deal Terms. Aanvaarding van de offerte wordt in ieder geval geacht te hebben plaatsgevonden bij (a) ondertekening van de offerte door Opdrachtgever en retourzending daarvan aan PLX binnen de in de offerte gestelde termijn; en/of (b) het naar kennelijke wens van Opdrachtgever aanvangen van werkzaamheden door PLX, in welk geval de laatst door PLX uitgebrachte versie van de offerte dan wel Deal Terms worden geacht te zijn aanvaard door Opdrachtgever.

3. Opdracht, Uitvoering

3.1 PLX zal bij het uitvoeren van de Opdracht naar beste vermogen haar kennis en vaardigheden op het vlak van VFX inzetten.

3.2 Opdrachtgever zal steeds alle noodzakelijke informatie voor correcte en efficiënte uitvoering van de Opdracht door PLX direct en op eigen initiatief naar PLX communiceren.

3.3 Opdrachtgever zal zorg dragen voor tijdige levering van te bewerken beeldmaterialen, welke beeldmaterialen in overeenstemming zullen zijn met de in de Deal Terms vastgestelde technische standaarden, of, indien er geen technische standaarden zijn vastgelegd in de Deal Terms, de technische standaarden zoals die gebruikelijk zijn in de VFX industrie.

3.4 PLX draagt als veiligheidsmaatregel zorg voor regelmatige back-up van bestanden waar zij aan werkt, maar Opdrachtgever dient zelf (een kopie van) de originele onbewerkte beeldmaterialen te bewaren. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever dat de beeldmaterialen, terwijl zij bewerkt worden door PLX, verzekerd zijn onder Opdrachtgever's productie verzekeringen (bijvoorbeeld Negative & Faulty Stock / Processing verzekeringen).

3.5 Uitvoering van de Opdracht door PLX geschiedt op basis van voorafgaand vastgestelde beschrijvingen zoals vastgelegd in de Deal Terms, in samenspraak met de door Opdrachtgever aangewezen Contactpersoon. Eventueel meerwerk, hetgeen wil zeggen werk dat niet in de Deal Terms staat beschreven, wordt uitsluitend na aanvaarding van een additionele offerte uitgevoerd. Meerwerkkosten zullen evenredig verdeeld worden over de resterende betalingstermijnen.

3.6 De Contactpersoon zal gedurende de Uitvoeringsperiode steeds beschikbaar zijn voor overleg en het verstrekken van goedkeuringen op definitieve- en/of tussentijdse versies van bewerkt beeldmateriaal.

3.7 Uitingen van de Contactpersoon met betrekking tot de (uitvoering van de) Opdracht worden opgevat als uitingen van Opdrachtgever.

3.8 PLX is gerechtigd derden in te schakelen bij uitvoering van de Opdracht, met dien verstande dat PLX verantwoordelijk blijft voor correcte uitvoering van de Opdracht en oplevering in overeenstemming met de Overeenkomst.

3.9 Teneinde de bewerkte beeldmaterialen op het (de) overeengekomen tijdstip(pen) te kunnen opleveren hanteert PLX een eigen interne planning van werkzaamheden. Indien Opdrachtgever tussentijds verzoekt om bepaalde bewerkte beeldmaterialen eerder dan oorspronkelijk overeengekomen opgeleverd te krijgen ten behoeve van promotionele doeleinden (teaser, trailer etc.), tussentijdse viewings of versies die ingestuurd worden voor festivals, is Opdrachtgever akkoord dat uitsluitend die beeldmaterialen die alsdan volgens de interne werkplanning van PLX gereed zijn daarvoor beschikbaar zijn. Indien Opdrachtgever tussentijds de oplevering tijdstippen van bewerkte beeldmaterialen wenst te wijzigen vormt dit meerwerk.

4. Oplevering, onderzoek bij oplevering

4.1 Voor elk shot of vfx-element, zal PLX maximaal drie (3) versies van animatics/modellen leveren, die, indien nodig, moeten worden herzien en goedgekeurd door Opdrachtgever, en maximaal vier (4) compositingversies die, indien nodig, moeten worden herzien en goedgekeurd door Opdrachtgever.

4.2 Bij levering van definitieve danwel tussentijdse versies van het bewerkte beeldmateriaal zal Contactpersoon namens Opdrachtgever deze direct beoordelen en eventuele redelijke bezwaren – welke in overeenstemming moeten zijn met de oorspronkelijke Opdrachtomschrijving – duidelijk gespecificeerd kenbaar maken aan PLX, schriftelijk of mondeling tijdens reviewsessies.

4.3 Het schriftelijk kenbaar maken van voornoemde bezwaren zal ten hoogste binnen drie (3) werkdagen geschieden, doch in periodes van naderende deadlines met betrekking tot de Opdracht kan deze termijn in redelijkheid korter gesteld worden.

4.4 Bij verstrijken van voornoemde bezwaartermijn worden door PLX opgeleverde beeldmaterialen geacht te zijn goedgekeurd.

4.5 Gebruik van de door PLX opgeleverde beeldmaterialen in de definitieve versie van het Project impliceert goedkeuring van de opgeleverde beeldmaterialen en voltooiing van de Opdracht door PLX.

5. I.E. Rechten, fysieke eigendom

5.1 PLX draagt alle intellectuele eigendomsrechten op het Project, welke zij mocht verkrijgen door haar werkzaamheden aan het Project, over aan Opdrachtgever, onder voorbehoud van betaling van alle aan PLX verschuldigde bedragen.

5.2 Het voorgaande betekent dat Opdrachtgever exclusief gerechtigd is om het door PLX bewerkte beeldmateriaal te exploiteren binnen de context van de definitieve versie van het Project, wereldwijd, op alle mogelijke wijzen, in alle media nu bestaand of in de toekomst te ontwikkelen, met inachtneming van eventuele additionele vergoedingen zoals bedoeld in artikel 5.3 hieronder en/of vastgelegd in de Deal Terms.

5.3 Eventuele additionele vergoedingen voor bijvoorbeeld rechten buy-outs, herhaling vergoedingen, of voor exploitatie in bepaalde / additionele media worden vastgelegd in de Deal Terms.

5.4 Het door PLX bewerkte beeldmateriaal mag niet buiten de context van de definitieve versie van het Project gebruikt worden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van PLX, voor welke toestemming PLX een additionele vergoeding en/of royalty kan vragen. Merchandising activiteiten en het vervaardigen van spin-off producten en/of diensten met door PLX ontworpen figuren, beelden, characters, voorwerpen, logo’s et cetera worden niet beschouwd als “exploitatie binnen de context van het Project”.

5.5 Het is Opdrachtgever toegestaan haar intellectuele eigendomsrechten op het Project aan (een) derde partij(en) over te dragen, doch pas nadat zij het volledige Honorarium en de kosten aan PLX betaald heeft. Opdrachtgever is in het voorkomende geval verplicht enig recht op additionele vergoeding en/of royalty ex artikel 5.3 en 5.4 onverkort over te dragen, maar blijft jegens PLX aansprakelijk voor tijdige en volledige betaling daarvan.

5.6 Voor de duidelijkheid, en in afwijking op artikel 5.1: alle door PLX (danwel door haar ingeschakelde derden) bij of ten bate van het uitvoeren van de Opdracht gebruikte en/of ontwikkelde (3D) modellen, project files, niet-overdraagbare (aangekochte) assets, stock materialen, animaties, CG effecten, fonts, software, algoritmes, plug-ins en anderszins onderliggende technieken, beelden en methodes et cetera zijn en blijven het eigendom van PLX (danwel door haar ingeschakelde derden) danwel haar licentiegevers.

6. Financieel

6.1 Voor het uitvoeren van de Opdracht is Opdrachtgever aan PLX het Honorarium, de vergoeding(en) en kosten verschuldigd, in de bedragen en termijnen zoals vastgelegd in de Deal Terms.

6.2 De in de Deal Terms vastgestelde bedragen zijn gebaseerd op uitvoering van de Opdracht in de Uitvoeringsperiode.

6.3 Aan PLX verschuldigde bedragen dienen aan PLX betaald te zijn op de in de Deal Terms opgenomen betaaldata. Indien in de Deal Terms geen betaaldata zijn opgenomen dienen aan PLX verschuldigde bedragen binnen 30 dagen na factuurdatum betaald te zijn. Bij uitblijven van betaling binnen 30 dagen na factuurdatum (danwel de in de Deal Terms opgenomen betaaldatum) is Opdrachtgever, zonder dat enige nadere handeling van PLX vereist is, in verzuim. Alle daaruit voortvloeiende kosten en schade komen voor rekening van Opdrachtgever. Onder deze kosten vallen onder andere de administratiekosten en de kosten van herinnering, aanmaning, sommatie, incasso en alle (overige) gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten inclusief omzetbelasting. Vanaf het moment dat verzuim intreedt is ex art. 6:119a BW de samengestelde wettelijke rente van toepassing op alle openstaande bedragen, waaronder mede de eerdergenoemde schade en kosten verband houdende met het verzuim van Opdrachtgever.

6.4 PLX is gerechtigd om naar aanleiding van te late betaling van enig verschuldigd bedrag zekerheidsstelling te vragen voor overige onder de Overeenkomst verschuldigd(e) (te komen) bedragen alvorens verdere uitvoering te geven aan de Opdracht.

6.5 Niet tijdige betaling en daaruit voortvloeiende vertraging in de opleveringen vallen niet onder de verantwoordelijkheid van PLX.

6.6 Planning die uitloopt buiten de invloedssferen van PLX zal niet van invloed zijn op de overeengekomen betalingstermijnen.

7. Annulering / Opschorting / Eigendomsvoorbehoud:

7.1 Indien Opdrachtgever het overeengekomen VFX werk buiten de invloedssferen van PLX annuleert terwijl PLX hiermee al is gestart, is PLX gerechtigd de tot dan toe gemaakte (on)kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen. De eerste aanbetaling zoals opgenomen in de betalingstermijnen kan, wanneer deze heeft plaatsgevonden, niet worden terugbetaald aan de Opdrachtgever. Wanneer dit bedrag de daadwerkelijke gemaakte (on)kosten niet dekt (waaronder onder meer wordt verstaan kosten die gerelateerd zijn aan het vastleggen cq reserveren van derden die namens PLX aan het Project gaan werken) zal een aanvullende termijn worden verstuurd. Nadat Opdrachtgever akkoord is met de Deal Terms heeft PLX het recht om de eerste aanbetaling te ontvangen of in te houden, zelfs als 100% van de werkzaamheden wordt geannuleerd.

7.2 Wanneer er VFX onderdelen wegvallen wordt er een overzicht gemaakt van de gemaakte tijd en kosten die tot de dag van annuleren gemaakt zijn. Dit bedrag wordt in mindering gebracht door deze evenredig over de resteren betalingstermijnen te verdelen.

7.3 Indien en zolang Opdrachtgever enige van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen Opdrachtgever en PLX niet is nagekomen, is PLX gerechtigd haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten, waaronder mede oplevering van definitieve danwel tussentijdse versies van bewerkte beeldmaterialen.

7.4 Het eigendom op alle door PLX aan Opdrachtgever opgeleverde en/of op te leveren (beeld)materialen is voorbehouden aan PLX totdat Opdrachtgever alle aan PLX verschuldigde bedragen betaald heeft.

8. Vertrouwelijkheid, niet-overname beding:

8.1 Partijen zullen op geen enkele wijze informatie verstrekken aan derden met betrekking tot;

1. De Overeenkomst, en de daarin vervatte informatie en transacties, en;
2. De werkwijze(n), financiën, leveranciers, sub-opdrachtnemers en afnemers, en/of;
3. Anderszins vertrouwelijke gegevens van de andere Partij, tenzij daar een wettelijke verplichting toe bestaat en tenzij dit de instemming heeft van de andere Partij. Partijen zullen de voornoemde van de andere Partij verkregen informatie niet anders gebruiken dan waarvoor ze ter beschikking is gesteld.

8.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de Uitvoeringsperiode en tot 1 (een) kalenderjaar daarna, personeel, opdrachtnemers en andere door PLX in het kader van de Opdracht ingeschakelde derden te benaderen en/of te contracteren voor werkzaamheden, noch in opdrachtvorm, noch in dienstverband aan het Project of enig ander project van Opdrachtgever.

9. Overmacht

In geval van overmacht is PLX niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting uit de Overeenkomst. Onder overmacht wordt mede verstaan een verhindering in het uitvoeren van de Opdracht vanwege ziekte-epidemie, stakingen, volksoproer, brand, diefstal, hacking, cyber aanvallen, oorlogen, technisch falen in elektriciteits- en/of telecommunicatienetwerken (waaronder mede computervirussen en worms), terroristische aanslagen, natuurgeweld, rampen en (maat)regelen van het openbaar bestuur.

10. Beïndiging

Iedere Partij is gerechtigd om deze Overeenkomst middels een aangetekende brief buitengerechtelijk te beïndigen in ieder van de volgende gevallen, één en ander onverlet haar aanspraak op eventuele schadevergoeding:

Indien de andere Partij in surséance is komen te verkeren;

Indien de andere Partij in staat van faillissement is verklaard;

Indien de andere Partij toerekenbaar tekortschiet en ook na een schriftelijke ingebrekestelling en gegunde hersteltermijn van 10 werkdagen bij niet-financiële tekortkomingen en 5 werkdagen bij financiële tekortkomingen, haar verplichtingen niet is nagekomen;

Indien de andere Partij zich voor een periode van langer dan 6 weken op een overmachtsituatie beroept.

11. Beperking van aansprakelijkheid

11.1 PLX aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het niet voltooien van de Opdracht binnen de overeengekomen Uitvoeringsperiode indien dit voortkomt uit overmacht aan de zijde van PLX of andere buiten de invloedssfeer van PLX gelegen oorzaken.

11.2 Indien handelen of nalaten van PLX leidt tot schade zijdens opdrachtgever is PLX aansprakelijkheid beperkt tot de directe schade, en onder meer niet voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst et cetera.

11.3 PLX’ aansprakelijkheid is te allen tijde beperkt tot het bedrag van het reeds aan PLX voor de Opdracht betaalde Honorarium.

12. Garanties en Vrijwaringen:

12.1 Ieder der Partijen garandeert dat:

zij gerechtigd en in staat is om de Overeenkomst aan te gaan en haar verplichtingen daaronder na te komen;

zij de geldende wet- en regelgeving bij het nakomen van haar verplichtingen zal naleven.

12.2 Opdrachtgever garandeert dat:

zij de (intellectuele eigendoms)rechten bezit om het Project te (doen) vervaardigen en de Opdracht aan PLX te verstrekken en door haar te doen uitvoeren;

het Project en de aan PLX geleverde beeldmaterialen geen inbreuk maken op enig recht van derden;

zij in staat is om aan haar financiële verplichtingen onder de Overeenkomst te voldoen;

12.3 De ene Partij vrijwaart de andere Partij voor alle aanspraken van derden, van welke aard dan ook, welke voortvloeien uit het niet nakomen van haar verplichtingen of garanties onder deze Overeenkomst, behoudens voor zover de aanspraken voortvloeien uit het niet-nakomen door de andere Partij van een of meer van de op haar rustende verplichtingen en garanties.

12.4 Alle schade, kosten (waaronder onder meer worden begrepen kosten voor juridische bijstand) en renten van de andere Partij, voortvloeiend uit aanspraken als bedoeld in dit artikel komen voor rekening van de ene Partij.

13. Recht en forum

Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil tussen Partijen voortvloeiend uit of betrekking houdende tot deze Overeenkomst zal exclusief voorgelegd worden aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

14. Nietigheid en vervanging

Indien één of meer afzonderlijke bepalingen in de Overeenkomst ongeldig blijken te zijn, dan tast dit niet de geldigheid van overige bepalingen van de Overeenkomst aan. Partijen zullen de desbetreffende bepaling(en) vervangen door een of meer nieuwe bepalingen, waarvan de strekking zoveel mogelijk overeenkomt met de oorspronkelijke bepaling(en).